什么是陈发树深陷云南白药股权之争

2012年1月4日晚间，云南白药发布公告称，公司2011年12月30日收到第二大股东红塔集团通知，陈发树已经就云南白药股权转让纠纷问题将红塔集团告上了法庭，并且云南高院已经于2011年12月28日正式受理了此案。2012年4月16日，这一股权转让纠纷案在云南省高院开庭，法院当庭并未作出宣判。2012年12月28日，云南省最高人民法院一审判决陈发树败诉。

2017年4月20日，云南白药（000538）公告称，该公司控股股东云南白药控股有限公司（下称“白药控股”）已完成董事、监事及高级管理人员的改选，原紫金矿业（601899）总裁王建华、新华都集团总裁陈春花分别当选为白药控股董事长、董事。伴随着白药控股董监高的正式入座，备受市场关注的“云南白药”混改大戏宣告收尾。这意味着，跨越7年时间，陈发树入主云南白药之梦终得如愿。

事件进展

2009年1月4日 中国烟草总公司同意云南红塔有偿转让其所持有的云南白药无限售条件的流通国有法人股份6581.3912万股。

2009年8月13日-14日 云南白药先后刊登了拟整体协议转让所持云南白药股权公开征集受让方的公告。

2009年9月10日 云南红塔与福建民营企业家陈发树签订《股份转让协议》，约定将其持有的占云南白药总股本12.32%的股份全部转让给陈发树，总交易金额超过22亿元，由陈发树在转让协议生效之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给云南红塔。

2011年4月27日 在多次口头催促无效的情况下，陈发树向云南红塔集团出具《办理股份过户登记催促函》。

2011年12月8日 经反复催促无效的情况下，陈发树向云南省高级人民法院递交《民事起诉状》，正式起诉云南红塔集团。

2012年1月17日 中国烟草总公司称“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让”。

2012年4月16日 陈发树授权其代理律师正式向国家烟草专卖局提出行政复议,但随后被拒。

2012年8月23日 云南省高级人民法院将就股权纠纷一案正式开庭，原被告双方将首次进行法庭辩论。

2012年12月28日 云南高院作出一审判决，确认《股份转让协议》合法有效，驳回原告陈发树的其他诉讼请求。

2013年2月4日下午，陈发树在京宣布，当日已正式将上诉状分别寄往云南省高院和最高人民法院。

2016年12月29日晚间，停牌近半年的云南白药一纸公告，让世人看到了陈发树的痴心不改。在通过二级市场持股接近5%之后，他通过254亿入股云南白药的控股股东，间接取得了云南白药的20.76%的股份。而从2009年至今，他直接、间接持股合计已达25.1%。

2017年4月20日，云南白药（000538）公告称，该公司控股股东云南白药控股有限公司（下称“白药控股”）已完成董事、监事及高级管理人员的改选，原紫金矿业（601899）总裁王建华、新华都集团总裁陈春花分别当选为白药控股董事长、董事。伴随着白药控股董监高的正式入座，备受市场关注的“云南白药”混改大戏宣告收尾。这意味着，跨越7年时间，陈发树入主云南白药之梦终得如愿。

云南白药股权转让悬疑

红塔集团投资云南白药获利颇丰

截至2009年，云南白药就连续分红了16次，几乎每年都慷慨地向股东派发红利。从1999年到2008年，以红塔集团持股比例粗略计算，其从云南白药获得的股权投资收益就超过3个亿。

贱卖嫌疑

计算可得，加权均价约为37.26元/股，9折后约为33.53元/股，也就是说，云南红塔和陈发树最终敲定的交易价格33.54元刚好踩在了最低价格的“红线”上。

云南白药转股难批或因机密

云南白药股权转让的经办人之一李熙已经在去年离职。而另一位经办人刘会疆则“因身体原因正在病休中”。“云南红塔确实是往上报批了的，但这笔股权转往不是简单的走流程，一直没有批准的原因涉及到云南白药的配方机密问题。”

转让人之间关系扑朔迷离

陈发树“军师”唐骏曾表示：购买云南白药股份纯属意外。仅仅和红塔方面见了一面，我再用10分钟读了协议，觉得没问题，就让陈总签字了。但据长江商学院的网站显示，云南白药董事长王明辉，新华都集团董事长陈发树，昆明市委副书记、市长张祖林，现任云南白药独董、长江商学院院长项兵均为该学院二期CEO班学子。

涉嫌国有资产流失

2012年1月17日，烟草总公司正式做出了批复意见，称“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，不同意本次股份转让”。

陈发树被指“胜算不大”

如果国资委层面如今批准市值50亿的股权仍以22亿元转让给自然人，会有被指责涉嫌严重国有资产流失的风险。红塔集团和陈发树签署的《股权转让协议》明确注明，协议自签订之日起生效，但须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。该人士就此认为，陈发树若就股份转让问题提起诉讼，也不一定有胜算。

云南白药十大流通股东情况

名次股东名称股东性质股份类型持股数(股)占总流通股本持股比例增减(股)变动比例1云南白药控股有限公司其它A股432,426,59741.52%不变--2云南红塔集团有限公司其它A股114,839,60011.03%不变--3中国平安人寿保险股份有限公司-自有资金保险公司A股97,500,0009.36%不变--4新华都实业集团股份有限公司其它A股35,343,4243.39%不变--5中国证券金融股份有限公司其它A股25,045,5862.41%-4,588,850-15.48%6香港中央结算有限公司其它A股23,433,9032.25%新进--7中央汇金资产管理有限责任公司其它A股12,129,8001.16%不变--8陈发树个人A股8,948,2110.86%不变--9上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金投资公司A股1,060,0000.10%-7,147,700-87.09%10上海重阳战略投资有限公司-重阳战略创智基金投资公司A股1,000,7000.10%-6,607,341-86.85%合计----751,727,82172.18%----

注：截至2017年3月31日，表中红色为争议股权

红塔集团转股违约内幕

股权转让：被迫不得已

08年底，国家烟草专卖局提出要求，对烟草行业多元化投资瘦身。2009年，国家烟草专卖局发文，要全面剥离“不是很在行、不是很优良、不和主业密切相关的企业”。

协议需等待上级审批

红塔集团明确表示，《股权转让协议》签订后，云南红塔已按有关规定上报，目前尚无结果，仍处在等待上级监督管理机构的审批过程中。云南红塔并未回答审批目前具体在哪一个层面。

审批卡壳之谜

陈发树与云南红塔的股权转让应该是卡壳在国家烟草局或国资委层面。而受访的红塔集团人士大多倾向于认为应该是卡壳在国家烟草局。

国资部门态度暧昧

云南省国资委有关负责人表示，他刚到任不久，并不知旧事。国务院国资委改组局有关人士则称，云南白药是省属重点企业，不归国务院国资委管，且烟草行业特殊，归口国家烟草专卖局。

各方观点

中国政法大学副校长马怀德认为，烟草总公司这一批复没有引用任何依据，过于简单，理由亦过于笼统。此外，这一批复做出之前，没有听取利害相关人陈发树的意见，违反程序正当的要求，批复之后也没有告知陈发树，使得陈没有知情权和复议权。

中烟属于国有独资公司，不是国有资产监督管理机构，其批复也是公司法人所做的批文，而非行政审批。专家表示，政企难分的中烟就像是“变形金刚”，遇民事纠纷则成行政机构，遇行政复议或诉讼又成企业，难以界定。

民营企业家陈发树状告国有企业云南红塔集团有限公司这出现实版的“秋菊打官司”，案件于日前迎来了庭审的第一记法槌声。由于案件的特殊背景以及当事人的特殊身份，加之陈发树一方在民事诉讼程序中却提出了行政复议的申请，这让案件更加引人注目。作为局外人，我们对案情的个中曲折不感兴趣，对于法律的具体规定也不过分关心，我们关心的是，在这场官司中，扮演着“秋菊”角色的陈发树的命运。